تسارع خيارات الأسهم الاستحقاق

ما تحتاج إلى معرفته حول فساد الأسهم.

الناس لا يدركون ذلك، ولكن جدول الاستحقاق الخاص بك له تأثير هائل على القيمة المحتملة لحزمة الأسهم الخاصة بك. هذا هو السبب في موضوع الاستحقاق يستحق الغوص أعمق من مناقشتنا في الأسئلة الحاسمة 14 حول خيارات الأسهم. قبل أن نحلل ما هو جدول الاستحقاق المناسب وكيف يمكن أن تؤثر عليك، ونحن بحاجة إلى تقديم خلفية صغيرة عن سبب الاستحقاق جاء أن تكون مرتبطة مع خيارات الأسهم و رسوس.

ما هو الانتصار؟

يشير الإيقاف إلى العملية التي يكسب فيها الموظف أسهما مع مرور الوقت. وأكثر أشكال الاستحقاق شيوعا في وادي السيليكون شهريا أكثر من أربع سنوات مع جرف لمدة سنة واحدة. وهذا يعني أنك تكسب الحق في 1/48 من الأسهم التي منحتها في الأصل شهريا على مدى أربع سنوات (48 شهرا)، ولكنك لا تحصل على أي شيء إذا تركت قبل الذكرى السنوية الخاصة بك سنة واحدة (وتجاوز أكثر من جرف ). وبعبارة أخرى في الذكرى السنوية الخاصة بك سنة واحدة تكسب 1/4 من الأسهم الخاصة بك ومن ثم سترة إضافية 1/48 في الشهر بعد ذلك. على سبيل المثال إذا تركت عامين في عملك، سوف تكسب الحق في ممارسة 1/2 الخيارات الخاصة بك. تم إنشاء الجرف لمدة سنة واحدة لحماية الشركات من إصدار الأسهم إلى الموظفين السيئين، والتي عادة ما لا يتم الاعتراف بها على الأقل حتى بضعة أشهر على الأقل في فترة ولايتهم. وينبغي عدم الخلط بين الصفر مع الوقت لممارسة الرياضة. معظم الشركات تتطلب منك ممارسة الأسهم الخاصة بك في غضون 90 يوما من مغادرتك (نحن غطينا الجانب السلبي لهذا المصطلح في عندما نجاح وخيارات الأسهم تجعل من مكلفة للإجازة) و7-10 سنوات من وقت المنحة حتى لو كنت البقاء مع الشركة.

لماذا المؤسسون & أمب؛ تحتاج الشركات فيستينغ؟

العديد من المؤسسين أتحدث للحصول على ازعاج عندما يأتي موضوع الاستحقاق. ويجدون أنها هجومية تماما بحيث يطلب منهم الحصول على مخزونهم عندما يقبلون رأس المال الاستثماري. في أذهانهم السؤال هو: "لماذا يجب علينا أن نحصل على مخزوننا عندما أعطاك امتياز الاستثمار؟" في الواقع، كمؤسس، فمن المستبعد جدا أن تترك شركتك إذا كانت ناجحة. ومع ذلك، فإن احتمالات أن شخص ما تجنيد لا يعمل بها، أو يترك قبل الذكرى السنوية الرابعة، مرتفعة للغاية. من خلال قبول الاستحقاق على أسهمك، لديك أرض مرتفعة أخلاقية للإصرار على استحقاق الناس كنت استئجار، وبالتالي حماية الشركة من تأجير يحتمل أن تكون سيئة. الأسهم غير المكتسبة يمكن وضعها مرة أخرى في حمام السباحة واستخدامها لاستئجار بديل. استنادا إلى الحجة التي أثيرت أعلاه ينبغي أن يكون مفاجأة قليلا أن المؤسسين عادة الحصول على منح تفضيلية بالنسبة للموظفين العادية. في تجربتي أنها عادة ما تتخلى عن جرف سنة واحدة والحصول على الائتمان الاستحقاق من الوقت الذي بدأ التفكير في فكرتهم. ومن ثم يمكن أن تؤول أسهمهم غير المكتسبة إلى ثلاث أو أربع سنوات. على سبيل المثال، إذا كان المؤسس قد عمل على فكرتها لمدة عام ونصف قبل تمويل المشروع، فقد تحصل على 37.5٪ من الوظائف المكتسبة (1.5 سنة / 4 سنوات)، وستستفيد نسبة 62.5٪ المتبقية من أسهمها على مدى ثلاث سنوات.

حذار من متطلبات الصمود غير عادية.

وكما قلت من قبل، فإن الموظفين غير المؤسسين عادة ما يحصلون على مخزونهم على مدى أربع سنوات. في بعض الحالات على الساحل الشرقي رأيت الشركات تتطلب من موظفيها الحصول على أكثر من خمس سنوات، ولكن لم أر قط أقل من أربع سنوات. الشركات التي تدعمها شركات الاستحواذ، التي لا تستخدم لتقاسم حقوق المساهمين على نطاق واسع مع الموظفين، غالبا ما تتطلب أغرب وأكثر استحقاق غير عادلة. سكايب، التي حصلت عليها سيلفر ليك بارتنرز، أخذت الكثير من الحرارة في عام 2018 لأن هناك شرط دفن في خيار الخيار الذي يتطلب الموظفين الذين سيتم توظيفهم من قبل الشركة في وقت التصفية الحدث (بيع أو الاكتتاب العام) للتأهل لاستحقاقها. وبعبارة أخرى فإن الموظفين الذين تركوا بعد عام ونصف العام في استحقاقهم لمدة أربع سنوات حصلت على شيء عندما حصلت الشركة من قبل مايكروسوفت لأنها لم تعد الموظفين في الوقت الذي أغلقت الصفقة. هذه ليست الطريقة التي من المفترض أن يستفيد منها. من المفترض أن تحصل على حصتك من عائدات الاستحواذ سواء كنت هناك في وقت الصفقة أم لا. لسوء الحظ الموظفين سكايب الذين غادروا بعد الجرف سنة واحدة يعتقدون أنها قد تكسب مخزونها لأن هذا هو القاعدة. وكلما زادت درجة عدم استيفاء المعايير، كان من الصعب عادة على الشركة توظيف أشخاص بارزين. لماذا يجب على شخص ما أن يوافق على استحقاق لمدة خمس سنوات إذا كان يمكن الحصول على أربع سنوات الاستحقاق عبر الشارع؟ لسوء الحظ بعض المؤسسين ننظر في الاستحواذ من خلال عدسة رغبتهم في تأمين الموظفين وتقليل التخفيف الشخصية الخاصة بهم وفشل في رؤية الطبيعة غير جذابة وغير عادلة المتأصلة في الحزم التي تقدمها.

تسريع الانتصار ليس للجميع.

بعض الشركات تقدم تسارع الاستحقاق للموظفين في حالة الاستحواذ. بمعنى أن الموظف قد تكسب ستة أشهر أو 12 شهرا إضافية من الاستحقاق في نهاية الصفقة. على سبيل المثال، إذا كنت سنتان ونصف السنة قد اكتسبت وقت الاستحواذ، وعرضت شركتك التسارع لمدة ستة أشهر، فإنك ستحصل على ثلاثة أرباع حقوق الملكية (2.5 سنة + 0.5 سنة / 4 سنوات) بمجرد إقفال عملية الشراء. والمنطق وراء هذه المنفعة هو أن الموظف لم يوقع على العمل لصالح المشتري، لذلك ينبغي تعويضهم عن الاضطرار إلى قبول تغيير كبير في البيئة. أود أن أشير إلى أن التسارع عند الاندماج عادة ما يتم تقديمه فقط مع ما يعرف باسم الزناد المزدوج. تعني هذه العبارة أن هناك حدثين مطلوبين لإطلاق التسارع: اكتساب وتقلص الواجبات بعد الاستحواذ (أي أن لديك وظيفة أقل). معظم الشركات لا ترغب في تقديم تسريع الاستحواذ عند الاستحواذ على أي شخص آخر غير المديرين التنفيذيين لأن الشركات المستحوذة لا ترغب في الاضطرار إلى دفع الثمن الإضافي الذي ينتج عن الاضطرار إلى شراء أسهم أكثر اكتسابا، مما يؤدي في كثير من الأحيان إلى انخفاض للسهم الواحد السعر المعروض. السبب المديرين التنفيذيين قادرون على قيادة فائدة التسارع لأن من المفارقات أنهم هم الأكثر عرضة لتفقد وظيفتهم في عملية الاستحواذ. (لمزيد من المعلومات حول عملية الاستحواذ وما قد يعني بالنسبة لك قراءة النتائج المالية المختلفة على نطاق واسع للموظفين في عمليات الاستحواذ وال واتساب: ما هي وسائل اكتساب للموظفين)

الاستحقاق محسوب لكل منحة وليس الحيازة.

ومن أكثر جوانب الاستحقاق تربكا هو أنه يحسب على أساس كل منحة. على سبيل المثال، كنت أتحدث مؤخرا مع صديق تركت شركتها بعد ثماني سنوات من انضمامها ولم تفهم لماذا لا تساوي خياراتها القابلة للتنفيذ أسهمها الممنوحة. وكانت المشكلة هي أن متابعة المنح التي تلقتها لم تستفد تماما. لنفترض أنك انضمت إلى شركتك في 1 يناير 2018 وحصلت على 40،000 خيار. بعد ثلاث سنوات قدمت لك الشركة منحة إضافية واحدة من 10،000 سهم (وليس سخية كما أوصينا في خطة الأسهم ويالثفرونت). إذا تركت بعد ست سنوات ونصف السنة في 30 يونيو 2018، فستكون قد حصلت على منحك الأصلية (لأنك بقيت على أربع سنوات بعد تاريخ التوظيف) و 87.5٪ من منحة المتابعة (3.5 سنوات / 4 سنوات) (40،000 + 10،000 * 0.875). أنت لا تستثمر كل ما تبذلونه من الأسهم فقط لأنك بقيت أكثر من أربع سنوات. والخبر السار حول متابعة المنح هو أنها عادة لا يكون لها جرف سنة واحدة. المنطق هو أنك بالفعل كمية معروفة، لذلك ليس هناك حاجة لفترة تقييم أخرى. لذلك في المثال أعلاه كنت قد أسندت 36،250 سهم إذا بقيت 3.5 سنوات ((40،000 * 3.5 / 4) + (10،000 * .5 / 4)) ولا شيء إذا بقيت فقط ستة أشهر.

فهم ستينغ الخاص بك هو استثمار جدير.

بالتأكيد، الاستحقاق والتعقيدات يمكن أن يكون تحديا لفهم. نضع في اعتبارنا على الرغم من أن مفهوم و التباديل لم تتطور بين عشية وضحاها، بدلا من خلال سنوات عديدة، من أجل معالجة جوانب متعددة من عملية التوظيف والاحتفاظ أفضل المواهب. لقد أصبح إضفاء الصبغة على خيارات الأسهم نقطة انطلاق بين شركات وادي السليكون، وكنت أفضل حالا من وجود فهم صلب للمفهوم. تعرف على المنح وشروطها. بعد كل شيء، سوف تتأثر الكثير من القيمة الصافية الخاصة بك من القرارات المتعلقة بك الاستحقاق.

عن المؤلف.

أندي راشليف هو ويالثفرونت & # 8217؛ s المؤسس المشارك، الرئيس والرئيس التنفيذي. وهو عضو في مجلس الأمناء ونائب رئيس لجنة الاستثمار الوقف لجامعة بنسلفانيا وعضو هيئة التدريس في كلية الدراسات العليا في ستانفورد للأعمال، حيث يدرس دورات حول ريادة الأعمال التكنولوجيا. وقبل تأسيس شركة ويالث فرونت، شارك أندي في تأسيس شركة بينشمارك كابيتال، حيث كان مسؤولا عن الاستثمار في عدد من الشركات الناجحة بما في ذلك إكينيكس و جونيبر نيتوركس و أوبسوير. كما أمضى عشر سنوات كشريك عام مع ميريل، بيكارد، أندرسون & أمب؛ إير (مباي). حصل أندي على درجة البكالوريوس من جامعة بنسلفانيا ودرجة الماجستير في إدارة الأعمال من كلية الدراسات العليا في ستانفورد.

تحقق من خدمات ويالثفرونت. نحن نؤيد حساب خاضع للضريبة، إيرا،

401 (k)، و 529 خطط الادخار الكلية.

على استعداد للاستثمار في مستقبلك؟

قد يعجبك ايضا.

الوظائف ذات الصلة.

واحدة من أهم القرارات الصعبة التي ستجعلها بعد أن تتنقل شركتك و هيليب؛

قبل بضع سنوات، وأنا كنت تقديم عرض عمل لمرشح في & هيليب؛

واحدة من أكبر التغييرات في هيكل وادي السيليكون شركة خاصة التعويض على & هيليب.

العديد من المديرين التنفيذيين الشباب تقلق بشأن اثار الضرائب عن طريق ممارسة الخيارات. ولكن، كينت وليامز، تأسيس & هيليب؛

المشاركات مميزة.

الطريق إلى الكلية.

اليوم يسرنا أن نعلن عن التخطيط الجامعي مع المسار. تبدو مألوفة؟

مما يتيح لك الحافة.

ويالثفرونت مبنية على فلسفة أن الاستثمار السلبي هو مفتاح النجاح على المدى الطويل. ولكن نحن نحاول دائما للذهاب إلى أبعد الحدود لمساعدة محفظتك أداء أفضل.

المعيار الجديد.

ونحن نعتقد أن ليكون مستشارا آليا الحقيقية يجب أن تقدم على جميع الخدمات التي تحصل عليها من المستشار المالي الراقية التقليدية: إدارة الاستثمار والتخطيط وحلول التمويل الشخصي. لذلك عند اختيار المستشار الآلي المثالي، تحتاج إلى فهم اتساع & # 8212؛ أند كواليتي & # 8212؛ من حل كل مزود.

احصل على مشاركات جديدة يتم تسليمها مباشرة إلى بريدك الوارد.

انضم الى القائمة البريدية!

مدعوم من هذا بلوق من قبل ويالثفرونت. يتم توفير المعلومات الواردة في هذه المدونة لأغراض إعلامية عامة، ولا ينبغي أن تفسر على أنها المشورة في مجال الاستثمار. يتم تقديم أي روابط يتم تقديمها لمواقع الخادم الأخرى كمسألة ملائمة وليس المقصود منها أن تعني أن ويالثفرونت يؤيد أو يرعى أو يروج و / أو ينتمي إلى أصحاب أو المشاركين في تلك المواقع أو يؤيد أي معلومات تحتوي على تلك المواقع ، ما لم ينص صراحة على خلاف ذلك.

ويالثفرونت قد تنشر من وقت لآخر محتوى في هذه المدونة و / أو على هذا الموقع الذي تم إنشاؤه من قبل المساهمين المنتسبين أو غير المنتسبين. قد تشمل هذه المساهمين المساهمين في ويالثفرونت، والمستشارين الماليين الآخرين، والمؤلفين من طرف ثالث الذين يتم دفع رسوم من قبل ويالثفرونت، أو أطراف أخرى. ما لم يذكر خلاف ذلك، فإن محتوى هذه الوظائف لا يمثل بالضرورة وجهات النظر الفعلية أو آراء ويالثفرونت أو أي من موظفيها أو المديرين أو الموظفين. الآراء التي أعرب عنها المدونين الضيوف و / أو بلوق الذين تمت مقابلتهم هي بدقة خاصة بهم ولا تمثل بالضرورة تلك من ويالثفرونت.

&نسخ؛ 2018 ويالثفرونت Inc. جميع الحقوق محفوظة. يرجى قراءة الإفصاحات القانونية الهامة حول هذه المدونة.

المغامرة المشروع.

نصيحة جيدة للشركات الناشئة.

تسريع الاستحقاق الخاص بك على بيع.

نيفي & ميدوت أبريل 25th، 2007.

& # 8220؛ تحدثنا إلى الكثير من المستثمرين الملاك وأصحاب رأس المال المغامر، ولكن لا أحد حقا & # 8216؛ حصلت & # 8217؛ ما كنا نقوم به - وهذا هو حتى التقينا غوغل. & # 8221؛

& # 8220؛ إنه ليس سرا سريعا أن غوغل لم تكن تدعم دودجيبال بالطريقة التي توقعناها. كانت التجربة كلها محبطة بشكل لا يصدق بالنسبة لنا - خاصة أننا لا نستطيع أن نقنعهم بأن دودجبل كان يستحق الموارد الهندسية، وترك لنا لمشاهدة الشركات الناشئة الأخرى حصلت على الابتكار في المحمول + الفضاء الاجتماعي ... كان قرارا صعبا على المشي بعيدا ... & # 8221؛

ملخص: التفاوض بعض التسارع إذا كنت تبيع الشركة قبل الموعد المحدد - أنت لا تريد البقاء في المستحوذ لفترة غير معقولة من الزمن. أيضا التفاوض تسارع 100٪ إذا كان المشتري ينهي لك ويحرمك من القدرة على استحقاق الأسهم الخاصة بك.

يجب أن تسارع استحقاقك عند تغيير السيطرة على الشركة، مثل بيع النشاط التجاري.

التفاوض على كل من تسارع الزناد واحد ومزدوج.

الخيارات الخاصة بك للتسارع على تغيير في السيطرة، من الأفضل إلى الأسوأ، وتشمل.

تسارع الزناد واحد مما يعني 25٪ إلى 100٪ من سترات الأسهم غير المستثمرة على الفور بعد تغيير في السيطرة. تسريع الزناد واحد لا يقلل من طول فترة الاستحقاق الخاص بك. فإنه يزيد فقط الأسهم المكتسبة (ويقلل من أسهمك غير المستثمرة بنفس المبلغ). تسارع الزناد المزدوج الذي يعني 25٪ إلى 100٪ من سترات الأسهم غير المستثمرة على الفور إذا تم إطلاقك من قبل المشتري (إنهاء دون سبب) أو إنهاء لأن المشتري يريد منك الانتقال إلى أفغانستان (استقالة لسبب وجيه). الإختراق لتسريع عند إنهاء يوفر بالفعل تسريع الزناد المزدوج ويوفر تعاريف عينة من إنهاء دون سبب والاستقالة لسبب وجيه. صفر التسارع الذي هو أفضل قليلا من الحصول على النار في الرأس من قبل المنهي:

اتفاقية التسارع الأكثر شيوعا هذه الأيام تجمع بين 25٪ & # 8211؛ 50٪ تسارع واحد الزناد مع 50٪ & # 8211؛ 100٪ تسارع الزناد المزدوج. متوسط ​​هذا النطاق هو على الارجح 50٪ الزناد واحد جنبا إلى جنب مع الزناد المزدوج 100٪.

تبرير تسريع الزناد واحد.

يمكنك تبرير تسارع الزناد واحد عن طريق القول أنه،

& # 8220؛ لم نبدأ هذه الشركة حتى نتمكن من العمل في بيغكو X لمدة سنتين أو ثلاث سنوات. نحن & # 8217؛ ريادة الأعمال، وليس الموظفين. نحن مستعدون للعمل في بيغكو، ولكن ليس لفترة طويلة.

إذا كنا نبيع الشركة بعد عامين، فهذا يعني فقط أننا فعلنا ما كنا من المفترض القيام به، ولكن فعلنا ذلك أسرع مما كنا من المفترض أن. سيتم مكافأة المستثمرين على بيع مبكر من خلال الحصول على أرباحهم في وقت سابق مما كان متوقعا. يجب أن لا يعاقب على البيع المبكر عن طريق العمل في بيغكو لسنوات لكسب أسهمنا غير المستثمرة.

تسارع الزناد واحد يقلل من الوقت الفعال لدينا للعمل في بيغكو ويكافئ لنا لخلق الربح للمستثمرين قبل الموعد المحدد. & # 8221؛

تبرير مضاعفة الزناد التسارع.

يمكنك تبرير تسريع الزناد مضاعفة بنسبة 100٪ من خلال حجة أنه،

& # 8220؛ والهدف من الاستحقاق هو جعل لي التمسك وخلق قيمة - عدم وضع لي في وضع حيث أنا محروم من فرصة لاستحقاق لأنني أنهت لأسباب خارجة عن إرادتي أو استقال لأن البيئة هي لا يطاق.

لذلك، إذا أنا إنهاء مع أي سبب من قبل المشتري، يجب أن أحصل على جميع الأسهم بلدي. أو إذا كانت الشروط في المشتري لا تطاق واستقيل لسبب وجيه، يجب أن أحصل على جميع مخزوني. & # 8221؛

إن خطر الإنهاء عند المستحوذ أكبر بكثير من خطر الإنهاء عند بدء التشغيل. المستثمرون عموما يستثمرون في القيمة المستقبلية للشركات الناشئة - انهم & # 8217؛ الاستثمار في الناس. ويستثمر المستحوذون عموما في القيمة الحالية عند بدء التشغيل - وهم يستثمرون في الأصول.

تمنحك اتفاقيات التسريع النفوذ عند البيع.

عند بيع شركة، فإن المشتري، المؤسسين، والإدارة، والمستثمرين إعادة التفاوض على توزيع رقائق على الطاولة. ومن غير المعتاد إعادة التفاوض بشأن الاتفاقيات القائمة عندما يكون لطرف واحد قدر كبير من النفوذ على الآخرين. نقلا عن خيالية آل سويرنجن،

& # 8220؛ فتح العطاءات دائما على الجميع. & # 8221؛

التفاوض على اتفاق التسارع الخاص بك الآن يمنحك النفوذ في هذا التفاوض متعدد الطرق القادمة.

إذا كان المشتري لا يحب اتفاق التسارع الخاص بك، فإنها يمكن أن تقلل من سعر الشراء واستخدام المدخرات لإبقاء لكم مع الأصفاد الذهبية. انخفاض سعر الشراء يعني أقل من المال للمستثمرين. هذا يوفر لك النفوذ السلبي ضد المستثمرين الخاص بك - يمكنك تقليل أرباح المستثمر الخاص بك إذا كنت ترفض إعادة التفاوض على التسارع الخاص بك.

أو، يمكن للمشتري زيادة سعر الشراء في مقابل الحد من التسارع. ارتفاع سعر الشراء يعني المزيد من المال للمستثمرين. هذا يوفر لك نفوذ إيجابي ضد المستثمرين الخاص بك - يمكنك زيادة أرباح المستثمر الخاص بك إذا كنت توافق على إعادة التفاوض تسريع الخاص بك.

ويستفيد المساهمون المرئيون أكثر من غيرهم من إعادة التفاوض.

بعد إعادة التفاوض، فإن الرئيس التنفيذي وأعضاء فريق الإدارة الرئيسيين غالبا ما ينتهي بهم المطاف إلى اتفاقيات تسارع أفضل من أي شخص آخر. هذه ليست مفاجأة كبيرة - الرئيس التنفيذي يقود إعادة التفاوض.

ويمكن للمؤسسين الذين ينظر إليهم كمساهمين رئيسيين من قبل مجلس الإدارة والمستحوذ أن يستفيدوا أيضا من المفاوضات. إذا كنت مدير الهندسة، وربما كنت غير مرئية للمشتري - إذا كنت نائب الرئيس للهندسة والمشاركة في المفاوضات، قد تفعل أفضل بكثير.

ما هي خبراتك مع الحصول على تغيير في السيطرة؟

أرسل خبراتك وأسئلتك المتعلقة بالاستحواذ على بيع في التعليقات. نحن & # 8217؛ سوف نناقش الأكثر إثارة للاهتمام في مقال في المستقبل.

الملحق: تعريف & # 8216؛ تغيير في التحكم & # 8217؛

بيع الشركة هو مثال على تغيير في السيطرة. سوف محاميك تساعدك على تحديد التغيير في السيطرة. ويتبع التعريف الذي استخدمناه في ورقة واحدة.

& # 8220؛ تشانج إن كونترول & # 8221؛ يعني حدوث بيع جميع أو جميع أصول الشركة أو دمج أو توحيد الشركة مع أي شركة أخرى حيث ال يمتلك مساهمو الشركة أغلبية المخزون القائم للشركة الباقية أو الناتجة. شريطة ألا يعامل الاندماج، الذي يتمثل الغرض الوحيد منه في إعادة تأسيس الشركة، كتغيير في السيطرة.

تعليق واحد & ميدوت؛ تبين.

مهما فعلت، تأكد من أن الزناد يعمل لفترة من الزمن قبل وكذلك بعد تغيير السيطرة. كنت ترغب في تجنب أي تنظيف وقائية تنظيف المنزل قبل إتمام الصفقة.

ما زلت أحصل على قدر كبير من الغضب الأخلاقي من المستثمرين عندما أحاول التفاوض حول هذا الحكم في الصفقة. يبدو أن اعتراضاتهم تكون رد فعل ركلة الركبة على أي شيء قد يقتطع عائد استثمارهم على حدث سائل. كما لو.

حقوق الموظفين: الانتصار.

كان لدينا مجموعة من الأسئلة حول الاستحقاق في التعليقات إلى ماجستير في إدارة الأعمال مونديز الأسبوع الماضي. لذلك هذا المنصب سيكون حول الاستحقاق.

الصمود هو الأسلوب المستخدم للسماح للموظفين لكسب أسهمهم مع مرور الوقت. هل يمكن منح الأسهم أو الخيارات على أساس منتظم وإنجاز شيء مماثل، ولكن هذا لديه كل أنواع المضاعفات وليست مثالية. لذلك بدلا من ذلك تمنح الشركات الأسهم أو الخيارات مقدما عندما يتم تعيين الموظف وتخزين الأسهم على مدى فترة محددة من الزمن. كما تمنح الشركات الأسهم والخيارات للموظفين بعد أن تم توظيفهم لعدد من السنوات. وتسمى هذه المنح بمنح الاحتفاظ وتستخدم أيضا الاستحقاق.

الانتصاف يعمل بشكل مختلف قليلا عن الأسهم والخيارات. في حالة الخيارات، يتم منحك عددا ثابتا من الخيارات ولكن تصبح فقط لك كما كنت سترة. في حالة المخزون، يتم إصدار لك كامل المبلغ من الأسهم وكنت تملك من الناحية الفنية كل من ذلك ولكن كنت تخضع لحق إعادة الشراء على المبلغ غير المستحق. في حين أن هذه هي تقنيات مختلفة قليلا، وأثر هو نفسه. يمكنك كسب الأسهم الخاصة بك أو خيارات على مدى فترة محددة من الزمن.

فترات الاستحقاق ليست قياسية ولكني أفضل سترة لمدة أربع سنوات مع منحة الاحتفاظ بعد عامين من الخدمة. وبهذه الطريقة لا يوجد موظف أكثر من نصف مستحق على كامل مركز الأسهم. وهناك نهج آخر هو الذهاب مع فترة استحقاق أقصر، مثل ثلاث سنوات، والقيام بمنح الاستبقاء كما يصبح الموظف المكتسبة بالكامل على المنحة الأصلية. & # 0160؛ أنا أحب هذا النهج أقل لأن هناك فترة من الوقت عندما يكون الموظف على مقربة من مخولة تماما على كامل موقف الأسهم. ومن الصحيح أيضا أن المنح الاستثمارية لمدة أربع سنوات تميل إلى أن تكون أكبر قليلا من المنح الثلاث سنوات المنح، وأنا أحب فكرة أكبر حجم المنحة.

إذا كنت موظفا، والشيء الذي يجب التركيز عليه هو كم عدد الأسهم أو الخيارات التي تستثمر في كل عام. حجم المنحة مهم ولكن مبلغ الاستحقاق السنوي هو حقا مبلغ التعويض الخاص بك على أساس الأسهم.

معظم جداول الاستحقاق تأتي مع سترة الجرف سنة واحدة. وهذا يعني أنك يجب أن تعمل لمدة سنة كاملة قبل أن تستثمر في أي من الأسهم أو الخيارات. عندما يحدث الذكرى السنوية الأولى، سوف تحصل على مبلغ مقطوع يعادل حقوق الملكية لسنة واحدة وعادة ما يكون جدول الاستحقاق الشهري أو ربع السنوي بعد ذلك. الجرف الاستحقاق ليست مفهومة جيدا ولكن من الشائع جدا. السبب في الجرف سنة واحدة هو حماية الشركة ومساهميها (بما في ذلك الموظفين) من تأجير سيئة الذي يحصل على منحة ضخمة من الأسهم أو الخيارات ولكن يثبت أن يكون خطأ على الفور. A سترة الهاوية يسمح للشركة لنقل تأجير سيئة من الشركة دون أي تخفيف.

هناك بضعة أشياء حول الهضبة الاستحقاق تستحق المناقشة. أولا، إذا كنت قريبا من الذكرى السنوية للموظف وقررت نقلهم من الشركة، يجب أن تحصل على بعض حقوق الملكية الخاصة بهم حتى وإن لم يكن مطلوبا منك القيام بذلك. إذا استغرق الأمر لك سنة لمعرفة أنه كان استئجار سيئة ثم هناك بعض اللوم على الجميع وأنه هو مجرد سوء النية لاطلاق النار شخص على أعتاب حدث منحدر الهضبة وليس سترة بعض الأسهم. وقد يكون هذا التأجير سيئا، ولكن السنة هي كمية هامة من العمالة وينبغي الاعتراف بها.

الشيء الثاني عن الصعود الجرف الذي هو إشكالي هو إذا كان بيع يحدث خلال السنة الأولى من العمل. وأعتقد أن الهاوية لا ينبغي أن تنطبق إذا كان البيع يحدث في السنة الأولى من العمل. عندما تبيع شركة، تريد من الجميع أن يذهب إلى "نافذة الدفع" كما جلم يدعو ذلك. وهكذا يجب أن لا تنطبق الهاوية في حدث بيع.

والآن بعد أن كنا نتحدث عن حدث بيع، هناك بعض الأمور الهامة التي يجب معرفتها حول الاستحقاق عند تغيير السيطرة. & # 0160؛ عندما يحدث حدث بيع، تصبح أسهمك المكتسبة أو خياراتك سائلة) أو على األقل سوف يتم بيعها نقدا أو تبادلها لألوراق المالية الخاصة بالمستحوذ (. سوف الأسهم والخيارات غير المستثمرة لا. في كثير من الأحيان يفترض المستحوذ على الأسهم أو خطة الخيار وستصبح حقوق الملكية غير المكتسبة حقوق ملكية غير مستثمرة في الشركة المستحوذ عليها وستستمر في الاحتفاظ بالجدول الزمني المحدد.

لذلك في بعض الأحيان سوف تقدم الشركة تسارع الاستحقاق عند تغيير السيطرة على بعض الموظفين. هذا لا يتم عموما للتأجير اليومي. ولكن عادة ما يتم ذلك للموظفين الذين من المرجح أن تكون غريبة في صفقة بيع. والمديرين الماليين والمستشارين العامين أمثلة جيدة على هؤلاء الموظفين. ومن الصحيح أيضا أن العديد من المؤسسين والتعيينات الرئيسية في وقت مبكر التفاوض لتسريع عند تغيير السيطرة. أنصح شركاتنا أن تكون حذرا جدا حول الموافقة على التسارع عند تغيير السيطرة. لقد رأيت أن هذه الأحكام تصبح مؤلمة جدا ويصعب التعامل معها في صفقات البيع في الماضي.

وأنا أيضا أنصح شركاتنا لتجنب التسارع الكامل عند تغيير السيطرة واستخدام "الزناد المزدوج". وسوف أشرح لكلا. التسارع الكامل عند تغيير السيطرة يعني أن كل ما تبذلونه من الأسهم غير المستثمرة يصبح مستحق. هذه فكرة سيئة بشكل عام. ولكن تسارع سنة واحدة من الأسهم غير المكتسبة عند تغيير السيطرة ليست فكرة سيئة لبعض الموظفين الرئيسيين، وخاصة إذا كان من المرجح أن يكون لها دور جيد في منظمة المشتري. الزناد المزدوج يعني أمرين يجب أن يحدث من أجل الحصول على التسارع. الأول هو تغيير السيطرة. والثاني هو الإنهاء أو الدور المقترح وهو خفض الرتبة (مما قد يؤدي إلى مغادرة الموظف).

وأنا أعلم أن كل هذا، وخاصة تغيير الاشياء السيطرة، معقد. إذا كان هناك أي شيء لقد جئت لتحقيق من كتابة هذه المشاركات الأسهم الموظف، هو أن حقوق الموظفين هو موضوع معقد مع الكثير من المزالق للجميع. آمل أن يكون هذا المنصب قد جعل موضوع الحصول على الأقل أسهل قليلا لفهم. المواضيع تعليق لهذه ماجستير في إدارة الأعمال الاثنين المشاركات كانت رائعة وأنا على يقين من أن هناك المزيد من المعلومات التي يمكن تعلمها حول الاستحقاق في التعليقات لهذا المنصب.

ديف نافزيجر & # 8217؛ ق المدونة.

خيارات الأسهم الناشئة: جداول الصعود & # 038؛ التعجيل.

هذه هي الوظيفة الثانية في سلسلتي حول خيارات الأسهم الناشئة. تنطبق هذه المشاركة على المؤسسين لأول مرة وكذلك على الموظفين. على الرغم من أن المفاهيم واضحة، وأنا & # 8217؛ رأيت كل من مجموعات من الناس يفاجأ من بعض هذه القضايا. النقاط التي نوقشت أدناه مستقلة عن ما إذا كنت تمتلك إسو s أو نسو s.

أولا، براد لديه عظيم الكتابة على جداول الاستحقاق كجزء من سلسلة أوراقه مصطلح، أن أنا & # 8217؛ نوصي بشدة تقرأ أولا. سأحاول تكرار الأساسيات هنا فقط، ثم غطيها من وجهة نظر منظم / موظف.

وتسير جداول الإتفاقيات واتفاقات الخيارات جنبا إلى جنب لأسباب واضحة - فهي تخلق حوافز مالية للموظفين (والمؤسسين) للبقاء والمساهمة في نمو الشركة الناشئة.

إذا كنت مؤسسا تسعى للحصول على التمويل، ونتوقع لإنشاء جدول الاستحقاق بالنسبة لك وفريقك (إذا كان لديك فريق وكيان، يجب أن يكون لديك بالفعل واحد). على الرغم من أنك من المرجح أن تكون مخزوناتك، وليس خيارات، سيتم تنظيم ذلك على نحو مماثل لخيارات منح اتفاق - كحق منتهية الصلاحية للشركة لإعادة شراء الأسهم الخاصة بك (على سبيل المثال: بعد أربع سنوات لم يعد للشركة أي حق في شراء مرة أخرى الأسهم الخاصة بك).

بعض المؤسسين يرتاحون لفكرة إنشاء اتفاق استحقاق لأنفسهم. إن جدول الاستحقاق للمؤسسين هو طلب معقول من أي مساهم (المستثمر والموظف على حد سواء) وكثيرا ما في مصلحة المؤسسين لعدة أسباب:

لا يوجد فريق إلى الأبد. بدأنا كوفا مع 6 مؤسسين. في نهاية أربع سنوات، كنت المؤسس الوحيد لا يزال بدوام كامل مع الشركة. وترك الخمسة الآخرون لأسباب طوعية وغير طوعية واستبدلت بإدارة محنك. هذه ليست تجربة نادرة. إذا كان المؤسسون غير النشطين حصة غير متناسبة من حقوق الملكية، والمديرين والموظفين لن ترى الاتجاه الصعودي المالي لجهودهم وأكثر عرضة للمغادرة. كاب الجداول قابلة للتفاوض. أنا & # 8217؛ ليرة لبنانية تذهب أعمق في هذا في وظيفة منفصلة، ​​ولكن هنا هو جيست: أنت تملك أسهم الأسهم (أو خيارات لشراء أسهم الأسهم)، وليس نسبة من الشركة. إذا كان المؤسس غير النشط يحمل حصة غير متناسبة من حقوق الملكية، يجوز للشركة إصدار المزيد من الأسهم للموظفين العاملين لإعطائهم صعودا إذا بقوا (وبالتالي تمييع ملكيتك). هذا هو الأكثر شيوعا القيام به مع جولة الاستثمار، ولكن يمكن أيضا أن يتم على الرغم من عمل المجلس. نادرا ما يتم اتخاذ هذه الإجراءات، ولكن إذا كنت تنشط (وتحمل حقوق ملكية كبيرة تتناسب مع مساهمتك)، فأنت أكثر عرضة لتخفيف ملكيتك. وتسمح المحفزات بالحماية في سيناريوهات التصفية المبكرة. مع اتفاق الزناد، يتم حماية الجانب السلبي الخاص بك في عملية الاستحواذ. انظر التسريع المعجزة أدناه لأكثر من ذلك. الصمود ليس له أي تأثير سلبي إذا بقيت في الشركة. لا يريد أي مساهم معقول أن يطلق النار عليك إذا كنت لا تزال تساعد في نمو الشركة.

الرسالة الحقيقية أعلاه هي أنك تريد تحقيق أقصى قدر من قيمة الأسهم الخاصة بك، وليس تعظيم الأسهم الخاصة بك.

أستطيع أن أفهم لماذا بعض رجال الأعمال لا يثقون بالمستثمرين ولماذا يعتقدون أن جداول الاستحقاق تخدم أغراض شائنة أكثر. وأنا أرى أنه إذا لم تكن الثقة بين المستثمر ورجل الأعمال لدعم جدول الاستحقاق (ما بعد الاستثمار، أنت على نفس الفريق)، يجب على رجل الأعمال البحث في مكان آخر للحصول على المال ( وبالمثل لا ينبغي للمستثمر أن يستثمر).

الجدول الزمني للاستحقاق نموذجي هو راتابل على مدى أربع سنوات مع سنة واحدة & # 8216؛ جرف & # 8217؛. سوف تتلقى ربع الخيارات الخاصة بك بعد السنة الأولى في الشركة. بعد ذلك، سوف يستمر الاستحقاق بمعدل شهري أو ربع سنوي إلى أن تتملك كامل المبلغ في نهاية السنة الرابعة. لقد رأيت جداول الاستحقاق التي هي ثلاث وخمس سنوات طويلة، وسمعت من المنحدرات الأولية لمدة عامين ودورات الاستحقاق السنوية، ولكن هذه تميل إلى أن تكون نادرة. ويبدو أن الآراء تختلف في الدورات السنوية مقابل الاستحقاق الشهري. وأعتقد أن الموظف أو المؤسس في انتظار حدث الاستحقاق قبل أن يغادر هو ضار وأكثر تكلفة للشركة، وبالتالي يجب أن تبقى المنحدرات إلى أدنى حد ممكن. إذا قدمت لسبب ما أنك أعطيت اتفاقية استحقاق أكبر من 4 سنوات أو جرف أولي أطول من سنة، فأنا أطرح الكثير من الأسئلة.

وتتضمن العديد من اتفاقات الخيارات شروط تسريع الاستحقاق. تسمي هذه العبارات التسارع عادة & # 8216؛ المشغلات & # 8217؛، ولكن تماما مثل المصطلح & # 8216؛ جرف & # 8217 ؛، لن ترى أنها تستخدم في اتفاق الخيار. يحفز إما مكافأة الموظفين لاقتناء، أو حمايتهم في حالة الاستحواذ.

الزناد واحد (مكافأة). تسريع الانتعاش على حدث واحد (عادة اكتساب). وعادة ما يكون التسارع لمدة ستة أشهر أو سنة واحدة من جدول الاستحقاق. لذلك، إذا كان لديك سنتين من أربع سنوات مكتسبة، وكان لديك شرط تسريع واحد الزناد سنة واحدة، أنت & # 8217؛ د لديها ثلاث سنوات منتهية في نهاية عملية الاستحواذ. اعتمادا على الظروف، قد تزيد هذه المكافأة من تكلفة الاستحواذ على المشتري لأنهم سيحتاجون إلى توفير حوافز لإبقاء الموظفين (وغالبا ما يكون ذلك من الأصول الرئيسية التي يشتريها المشتري). مزدوج الزناد (الحماية). مطلوب اثنين من الأحداث لتسريع الاستحقاق: عادة الاستحواذ وإنهاء دون سبب. وهذا يحمي املوظفني يف حال مت جتنب دورهم من قبل املسرتي) لديهم بالفعل مسوؤولني عن الإدارة (، اأو اإذا كان املسرتي يرغب فقط يف احلد من تكلفة السراء) حيث اأن املخزون غري املكتتب يتم اإعادته اإىل السركة (. يتم توسيع الزناد الثاني في كثير من الأحيان لتشمل سيناريوهات أخرى مثل: متطلبات الانتقال، وعدم وجود موقف مع مسؤوليات مماثلة في المشتري، الخ مضاعفة الزناد يبدو أن يكون أكثر شيوعا بكثير. نادرا ما يحتاج المؤسسون أو الموظفين إلى مكافأة تتجاوز المكافأة الواضحة التي تمتلكها أسهمهم الآن قيمة حقيقية.

الوظائف ذات الصلة.

نشراتك هي التمهيدي العظيم للخيارات / الحصول على المعلومات.

أنا على وشك إجراء مقابلة للحصول على وظيفة مع بدء التي تقدم خطة تقاسم الأرباح. لم أكن قد عملت أبدا لبدء ولا أعرف الخيارات كجزء من التعويض.

وأود أن أشكركم على جهودكم لتثقيفنا بشأن هذا الموضوع.

وسوف تتيح لك معرفة كيف يذهب إذا أردت.

ماذا يحدث إذا كان العقد الخاص بك لديه مضاعفة الزناد التسارع، ولكن يتم إنهاء قبل تغيير السيطرة (اقتناء)؟

يجب عليك التحدث مع محام. أستطيع أن أتخيل أنك قد يكون لديك.

مطالبة اعتمادا على كيفية ربط الأحداث، ولكن أنا حقا لا.

لا يحتوي خيار الخيار على شرط تسريع في ذلك الحساب عندما تتغير الشركة. ما هي التعادلات تعود هنا؟

تسريع الصمود من خيارات الأسهم الموظف: المبادئ والاستراتيجيات.

عندما تعتمد الشركة خطة خيار الأسهم، أو تمنح خيارات للموظفين التنفيذيين، هناك عدد من القضايا التي تميل إلى توليد أكبر قدر من النقاش والمناقشة والتفاوض. واحد منها هو ما إذا كان ينبغي ممارسة أو جدول الاستحقاق من الخيارات تسارع عند تغيير السيطرة - أي عندما يتم الحصول على الشركة أو دمجها في شركة أكبر. وتكتسي هذه القضايا أهمية خاصة بالنسبة للشركات الإسرائيلية، لا سيما الشركات العاملة في قطاع التكنولوجيا، حيث يتوقع الموظفون في جميع المستويات أن يكون جزء كبير من تعويضاتهم من حقوق الملكية. سوف تناقش هذه المقالة القضايا التي تنشأ عند استخدام أحكام من هذا النوع، وسوف تصف الاستراتيجيات الأخيرة التي يستخدمها المستحوذون والأهداف عندما يتم الحصول على الشركات التي أصدرت هذه الأنواع من الخيارات.

أما الخيارات الممنوحة لكبار الضباط وموظفي الرتب والموظفين على حد سواء فعادة ما يكون لها جدول استحقاق يتم تحديده وقت تقديم المنحة. على سبيل المثال، 25٪ من الخيارات قد تصبح قابلة للممارسة في كل من الذكرى السنوية الأولى والثانية والثالثة والرابعة من تاريخ المنحة. أو، بدلا من ذلك، 1/48 من هذه الخيارات نفسها يمكن استحقاق كل شهر بعد تاريخ المنح. هناك مجموعة متنوعة من الاحتمالات، على الرغم من أن الحصول على جداول من ثلاث إلى خمس سنوات تميل إلى أن تكون شائعة في العديد من الصناعات.

ماذا يحدث إذا كان مصدر الخيارات، سواء كانت شركة خاصة أو شركة عامة، موضوع معاملة اقتناء؟ على سبيل المثال، يقوم المستحوذ بتقديم عرض مناقصة لجميع األسهم القائمة، أو في معاملة متفاوض عليها، يدمج الشركة في منشأة تصبح شركة تابعة مملوكة بالكامل للشركة المستحوذ عليها؟

وتميل خطط الخيارات واتفاقات الخيارات إلى ثلاثة أنواع من الأحكام لمعالجة هذه الحالات:

خيارات تنتهي عند تغيير السيطرة: أي خيارات غير مستحقة، أو مكتسبة ولكن غير مفهرسة، ستنتهي بعد تغيير السيطرة. وبسبب فقدان الموظف لفوائد مهمة، فإن هذه الأحكام ليست الأكثر شيوعا. Options Accelerate upon a Change of Control: when a change of control occurs, the unvested portion of the options automatically and immediately vests. These provisions enable the optionee to exercise all of the options, and obtain a portion of the merger consideration, whether such consideration consists of cash or stock. Options Accelerate if Not Assumed by Acquiror: if the acquiror does not assume the options on substantially the same terms as they exist prior to the merger, the unexercised portion will automatically accelerate. In one variation of this type of plan, the options will accelerate after the merger if the acquiror terminates the optionee without cause, or reduces his or her position or compensation, during the first six months or the first year after the acquisition. Employees prefer the second type of option - accelerated vesting. Since, in general, the exercise price of an option is equal to fair market value on the date of grant, and the total value of a company often increases over time, accelerated vesting can be of great value to the employee. If the acquisition consideration is greater than the exercise price, the optionee might just make a killing exercising all of his or her options immediately prior to the merger, and taking his or her full share of the merger consideration on the closing date. If the merger consideration consists of cash, or unrestricted securities, the employee might just be able to leave the merged company on or after the closing date, and take that fantasy retirement in Fiji. Fortunately for many recent acquirors, and unfortunately for many of these employees, the relatively lower premiums paid in recent acquisitions has limited the value of accelerated vesting for many employees -- delaying their early retirement plans. In fact, many recent acquisitions have been completed at per-share prices that were less than the average exercise prices of the targets' outstanding options. Low recent trading prices on Nasdaq and the Tel Aviv Stock Exchange, and the effects of the intifada on Israeli technology companies in particular, may mean that this problem is not over yet.

Accelerated Vesting - Pros and Cons.

In adopting an option plan, or granting options, companies consider a variety of issues relating to accelerated vesting. On the one hand, granting options with accelerated vesting can be a valuable inducement when hiring an employee. Theoretically, that feature of an option may be a useful inducement to convince a potential officer or employee to join the company, or to accept a smaller portion of his or her compensation in cash. Accelerated vesting may also be viewed as a reward to employees, in exchange for helping the company reach the stage of development that made the acquiror even consider the company as a candidate for an acquisition in the first place.

But there is a price to be paid for accelerated vesting:

officers and employees with accelerated vesting may have little incentive to stay with the combined company after the acquisition; if the acquiror uses cash to complete the transaction, the total cost is likely to be more expensive, since more shares of the target may be outstanding through the exercise of options; if more shares are outstanding at the time of the merger, the portion of the merger consideration that the other shareholders will receive, including any founders, will be smaller; if the merger consideration consists of freely-tradable stock of the acquiror, the market price of that stock might be hurt by widespread sales by employees who had accelerated vesting, and who are now on a flight to Fiji; and accounting charges could result if vesting is accelerated on a discretionary basis. Some of these costs of vesting can be minimized if acceleration is limited to situations in which the employees are terminated without cause after the merger. This alternative preserves the "handcuff" on key members of management, while providing protection for these individuals against becoming redundant after the deal.

These issues often lead management to avoid creating plans or granting options with accelerated vesting, as they may have the effect of discouraging a would-be acquiror.

In light of these issues, in practice, an acquiror must engage in a careful due diligence process with respect to the target's stock option plan. It's generally not sufficient to look only at the terms of the target's option plans in order to understand the extent of accelerated vesting: the acquiror should also review the forms of option agreements that are used under the plans (as well as the target's standard form of employment agreements) and any option agreements that deviate from these forms. The process is also not complete without review of the employment contracts with the members of the target's management team, which often contain stock option terms that supplement (or even conflict with!) the terms of the target's option plans.

With respect to accelerated vesting issues, the acquiror should carefully determine the number of options that are subject to accelerated vesting and the identities of the holders of these options. Who are the key officers and employees of the target that the acquiror seeks to retain? What are the terms of their option grants? What is the impact of accelerating options upon the distribution of the merger consideration to the target's securityholders? Naturally, if the exercise prices of these accelerated options are less than the per share price to be paid in the merger, which is not uncommon in many recent transactions, these issues may be less important.

The target's option plans and option agreements should be reviewed to determine whether the target has any repurchase rights. That is, are any of the shares purchased upon the exercise of options subject to repurchase by the company if an employee does not remain with the company for a specified period of time after the exercise? How are these provisions affected by a change of control? These provisions may have the effect of discouraging the employee from leaving the company rapidly following his or her option exercise.

In recent merger situations, particularly ones in which the acquiror is a publicly traded company, the parties have used a variety of strategies to reduce some of the unwanted effects of accelerated vesting. Some of these strategies can be used whether the target's entire option plan is subject to accelerated vesting, or the issue is confined to a limited number of key employees.

Amending the Option Terms. The parties may agree to make the transaction conditional upon the agreement of the holders of a certain percentage of the outstanding options, or the options held by the employees who are deemed to be most valuable, to continue vesting after the merger, notwithstanding the existing accelerated vesting provisions.

Lock-Up Agreements. As noted earlier, one of an acquiror's major concerns is that accelerated vesting provisions may have the effect of depressing the market for its shares if the target's optionees exercise their options and sell a large portion of the acquisition consideration. As a result, a common feature of many acquisitions is to require a specified portion of the target's optionees to execute lock-up agreements. These agreements provide that, although the optionees may exercise their options, they must hold the purchased shares for a specified period of time before selling them. Alternatively, the optionees may be limited by contract to selling only a specified number of shares each month, quarter or year.

Employment Agreements. In many situations, the acquiror is concerned that key officers or employees with accelerated vesting may depart from the merged company after exercising their options. Accordingly, the execution of new employment agreements with these individuals is often a key part of the merger transaction. A new employment agreement may provide for the assumption of all or a portion of the accelerated options, lock-ups or repurchase rights with respect to any exercised shares, and other types of provisions designed to incentivize these key individuals to remain with the merged company.

Inducements. The target company generally has no ability to require its optionees to amend the terms of an option agreement, or to agree to execute a lock-up agreement in connection with a merger. (And placing pressure upon an employee to do so may render his or her agreement unenforceable if that pressure is deemed to be duress.) As a result, parties to mergers have adopted several types of measures to encourage their optionees to agree to these types of arrangements. In one approach, the acquiror (or the target, immediately prior to the acquisition) may announce plans to issue a new round of options to the target's employees, which have vesting periods that are designed to incentivize employees to remain with the merged companies. Although this approach may help with respect to employee retention issues, it does not prevent employees from exercising their existing options and selling the underlying shares. As a result, in some merger situations, an employee's participation in the new option grant may be made conditional upon his her agreement to revise the accelerated vesting terms of existing options, or to agree to a lock-up provision.

Another possible inducement to help convince an employee to amend his or her option terms is to promise a different, but milder, form of accelerated vesting. In this form of agreement, the option will not vest upon the change of control, and will be assumed by the acquiror. However, the option will immediately vest if the acquiror terminates the optionee's employment without cause or good reason, or reduces the optionee's rank or responsibility within the combined organization. This form of vesting does not satisfy the employee's desire to receive an immediate benefit in connection with the change of control. However, it does help provide some assurance that the optionee will retain some degree of job security following the merger.

On virtually every business day, companies adopt option plans, or negotiate options with their personnel. A company and its employees alike spend substantial amounts of time discussing accelerated vesting upon a change of control. However, in practice, parties to a merger work hard to structure their transactions to reduce the impact of these provisions. And in some cases, where the impact of these provisions can not be mitigated in a way that is satisfactory to the target and/or the acquiror, some potential acquisitions may not occur at all. As a result, while many companies have options that contain change of control features, the effect of these provisions in actual change of control situations tends to be smaller than one might anticipate.

Comparing the Option Plans.

Accelerated Vesting Can Dilute an Acquisition.

The following simple example shows the possible effect of adopting an option plan that features automatic vesting upon a change of control.

Smith and Jones are the founders of Little Widget, Inc., and split the ownership of the company, 50 shares each. Little Widget has issued options to key employees to purchase a total of 25 shares, but none of these options are presently vested. Big Widget, Inc. proposes to buy Little Widget in a stock-for-stock merger, but refuses to issue more than one million of its shares in the deal. In recent trading days on Nasdaq, Big Widget's shares trade for about $10.00 each. The exercise price of Little Widget's options is $1.00 per share.

If the acquiror assumes the target's outstanding options, the effect of the dilution won't necessarily be felt at the time of the closing of the merger. Instead, the effect of the dilution will be felt if the acquiror's stock price rises in the future, as the optionees exercise their options.

This article has been adapted from an article published in Compensation & Benefits Review , March/April 1992, Sage Publications.

Email Disclaimer.

Unsolicited e-mails and information sent to Morrison & Foerster will not be considered confidential, may be disclosed to others pursuant to our Privacy Policy, may not receive a response, and do not create an attorney-client relationship with Morrison & Foerster. If you are not already a client of Morrison & Foerster, do not include any confidential information in this message. Also, please note that our attorneys do not seek to practice law in any jurisdiction in which they are not properly authorized to do so.

Culture.

ابق على اتصال.

مصادر.

وظائف.

MoFo Global.

ابق على اتصال.

©1996-2018 Morrison & Foerster LLP. كل الحقوق محفوظة.